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股权回购对赌协议涉及的案由有什么?

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来源:律图小编整理 · 2021.08.27 · 1807人看过
导读:股权回购对赌协议案由的选择,关系到诉讼的成败,对赌协议中涉及的案由,包括确认合同效力纠纷,股权转让纠纷,公司增资纠纷和民间借贷纠纷。其中股权转让纠纷所涉及的案由最多。

一、股权回购对赌协议涉及的案由有什么?

一般来说,对赌协议纠纷涉及的核心问题是,对赌协议是否有效、对赌条件是否触发、对赌协议如何履行。对赌协议纠纷的当事人,通常涉及投资者、股东和目标公司;对赌条件通常分为业绩对赌和上市对赌;对赌的责任承担方式通常包括:现金补偿、股权补偿、股权回购。

案由的选择,对诉讼成败影响至关重要,案由决定了诉讼框架,是诉讼策略的一个重要组成部分。因此,当事人一定要注意选择恰当的案由。

1、确认合同效力纠纷

此类案件通常是大股东或目标公司单独提起的,大股东或者目标公司,为了从根本上赢得案件,很可能先发制人,单独提起确认合同效力之诉。

作为投资者,通?;崽岢龉扇ɑ毓夯蛘咔肭蟛钩サ惹肭?。而确认合同效力,是审理其他诉讼或仲裁请求时隐含的先决问题,法院或仲裁庭自然会去认定对赌协议是否有效。

实务中需要注意的是,在大股东或目标公司先发起确认合同效力之诉时,我们不建议投资者提起反诉,避免纳入对方的节奏,投资者应当以我为主,另行提起全面的诉讼。

2、股权转让纠纷

在实践中,对赌协议纠纷,纳入股权转让纠纷的案由较多。这是因为,当事人的诉讼/仲裁请求中,主要的一项内容是要求股东回购股份,或者给予现金补偿(本质上是要求大股东对投资者在当初投资时支付的股权转让款进行补偿)。

如果投资者是同时要求股东及公司承担责任,那么要看二者谁是主要责任。案由的确定,通常是看最主要的法律关系是什么,由主要的法律关系吸收次要的法律关系。如投资者主张公司承担主要责任,则不太适合归入股权转让纠纷。

3、公司增资纠纷

公司增资是公司基于筹集资金为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷。

投资者持有的目标公司股份,既可能是因公司增资形成的,也可能是因为现有股东进行股权转让,也可能是二者的结合。在实践中,目标公司为了发展壮大,通常通过增资引入战略投资者,增资协议中常含有对赌条款,因此引发的纠纷,实践上也有归入公司增资纠纷的案由。

二、股权分割有哪些特点?

1、具有安全和投机的双重特性。认股权证的投资者最低可以获取利息收入,除此之外,认股权证部分还使投资者有可能分享到股价上涨带来的收益;更为重要的是,单独交易的认股权证,其杠杆效应强于可转债隐含的认股权。

2、流动性好于传统的可转债和公司债。由于权证部分和债券部分分离交易,投资者等于同时购买了两种有价证券,附认股权公司债的流动性比可转债更强。

3、投资吸引力好于传统的公司债和可转债。认股权证公司债除了可以吸引传统的固定收益投资者外,还有可能吸引大量积极的权证投资者参与。

股权分割时具有安全和投机的双重性质,投资者最少可以获得利息收入。股权分割的投资吸引力好于传统的公司,除了可以吸收传统的固定投资者以外,还可以吸收大量权证投资者。此外,股权分割的流动性好于传统的公司。

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